principles Agreement

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI/ĐẠI LÝ....

THIS AGREEMENT made as of 27th March 2018

HỢP ĐỒNG NÀY được lập vào ngày 27/03/2018

- and/và –

1. APPOINTMENT/CHỈ ĐỊNH

1.1         MERISTEM hereby appoints VICOWIN as exclusive distributor of MERISTEM products in the Socialist Republic of Vıetnam (hereinafter referred to as the "Territory"). The entire range of products manufactured by MERISTEM hereinafter will be referred to as “the products”/ MERISTEM đồng ý chỉ định VICOWIN làm nhà phân phối độc quyền các sản phẩm MERISTEM tại nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt  Nam (sau đây gọi là "Vùng lãnh thổ"). Toàn bộ sản phẩm do MERISTEM sản xuất sau đây sẽ được gọi là “sản phẩm”.

1.2         ............. accepts this appointment and commits himself to purchase the products from .................... and to market, distribute and sell the products under the terms and conditions set forth below/ VICOWIN chấp nhận sự chỉ định này và cam kết mua sản phẩm từ.................... đồng thời tiếp thị, phân phối và bán sản phẩm theo các điều khoản và điều kiện được nêu bên dưới.

1.3         The Parties shall not jeopardise, through any act or omission to act, the validity of any provision in this Agreement/ Các bên sẽ không gây ảnh hưởng đến tính hợp lệ của các điều khoản trong Hợp Đồng này thông qua bất kỳ hành động hoặc thiếu sót nào khác.

2. OBLIGATIONS OF THE PARTIES/NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

2.1      VICOWIN shall use its best efforts to promote the features and benefits of the products and to sell them in the Territory in full compliance with the Business Plan (forecast)/ VICOWIN sẽ nỗ lực quảng bá các tính năng và lợi ích của sản phẩm và bán chúng trong Vùng lãnh thổ phù hợp với Kế Hoạch Kinh Doanh (dự kiến).

2.2      VICOWIN will not (without the previous consent in written of MERISTEM) be concerned, interested or active in the import, sale or promotion of any goods in the Territory which are in competition with MERISTEM products/ VICOWIN sẽ không (trừ khi có sự đồng ý trước bằng văn bản của MERISTEM) có liên quan đến hoạt động nhập khẩu, bán hoặc quảng bá bất kỳ hàng hóa nào trong Vùng lãnh thổ đang cạnh tranh với các sản phẩm của MERISTEM.

2.3      MERISTEM shall support VICOWIN with technical information and technical support from MERISTEM personnel in order to give the products a quick penetration in the market/ MERISTEM sẽ hỗ trợ VICOWIN bằng cách cung cấp các thông tin kỹ thuật và nhân viên kỹ thuật của MERISTEM để đưa các sản phẩm nhanh chóng thâm nhập vào thị trường. Và sẽ quảng bá, tiếp thị sản phẩm cho cho bên VICOWIN.

2.4      VICOWIN and MERISTEM shall co-operate in defining marketing objectives, problem areas, opportunities, strategies and sales forecasts for the products (Business plan). VICOWIN shall inform MERISTEM of market developments, competitive conditions and any other data that are pertinent to proper development of the market and provide MERISTEM with reports on sales and products on stock and other sales-related information as MERISTEM may request on a regular basis, at the end of every semester/VICOWIN và MERISTEM sẽ hợp tác trong việc xác định mục tiêu tiếp thị, lĩnh vực vấn đề, cơ hội, chiến lược và dự báo doanh số bán hàng (Kế Hoạch Kinh Doanh). VICOWIN sẽ thông báo cho MERISTEM biết về sự phát triển của thị trường, điều kiện cạnh tranh và các dữ liệu liên quan khác phù hợp với mục tiêu phát triển thị trường và cung cấp cho MERISTEM các báo cáo về doanh số bán hàng và báo cáo hàng tồn kho, cùng những thông tin khác liên quan đến doanh số bán hàng theo yêu cầu của MERISTEM vào cuối mỗi kỳ. However, VICOWIN is not obliged to complete or fulfill any target set by MERISTEM because it is relevant to the governmental policy and customers' demand for products/Tuy nhiên, VICOWIN không có nghiã vụ hoàn tất hay thực hiện đúng các chỉ tiêu do bên MERISTEM vì còn liên quan đến chính sách nhà nước và nhu cầu mua sản phẩm của khách hàng.

2.5      VICOWIN agrees to retain all confidential information relating to the products obtained from MERISTEM before and after conclusion of this Agreement/VICOWIN đồng ý giữ lại tất cả thông tin bí mật liên quan đến các sản phẩm thu được từ MERISTEM trước và sau khi giao kết Hợp Đồng này.

2.6      The products will always be sold under the trademark and with the packaging designs of MERISTEM. VICOWIN shall use the trademarks on all packages and promotional and scientific material concerning the products expressly indicating that the trademarks are registered trademarks of MERISTEM. If new packaging design and/or labels are needed, MERISTEM should confirm it/Các sản phẩm sẽ luôn được bán theo thương hiệu và thiết kế bao bì của MERISTEM. VICOWIN sẽ sử dụng thương hiệu này trên tất cả các bao bì, tài liệu quảng cáo và tài liệu khoa học liên quan đến các sản phẩm để chứng minh rằng những thương hiệu này đều đã được MERISTEM đăng ký hợp pháp. MERISTEM nên xác nhận các thiết kế bao bì và/hoặc nhãn hiệu mới khi cần thiết.

2.7      Upon termination of this Agreement VICOWIN will immediately stop using any of MERISTEM’s trademarks, trade names, slogans, logos or packaging designs and any language stating or suggesting that VICOWIN is a distributor of the products and have the continuing obligation to assign to MERISTEM/ Khi chấm dứt Hợp Đồng này, VICOWIN sẽ ngay lập tức ngừng sử dụng thương hiệu, tên thương mại, khẩu hiệu, biểu tượng hoặc thiết kế bao bì của MERISTEM và bất kỳ ngôn ngữ nào nêu rõ hoặc khẳng định rằng VICOWIN là nhà phân phối sản phẩm và có nghĩa vụ tiếp tục bàn giao lại cho MERISTEM

2.7      This contract is valid indefinitely and will not be cancelled in any circumstance, unless VICOWIN terminates the contract due to the state’s policies and other subjective and objective reasons/Hợp đồng này có giá trị vô thời hạn và không bị hủy ngang trong bất kỳ trường hợp nào trừ trường hợp VICOWIN ngưng hợp đồng do chính sách nhà nước và các nguyên nhân chủ quan và khách quan khác.

2.8     MERISTEM should guarantee to send the products according to written order from VICOWIN, and MERISTEM is responsible of all kind of organization (arranging forwarding agent, Spanish local transport, preparing needed documents, etc.) before sending the products, unless indicating in other way by VICOWIN/ MERISTEM phải đảm bảo gửi các sản phẩm theo đơn hàng bằng văn bản của VICOWIN, và MERISTEM chịu trách nhiệm về tất cả các loại hình tổ chức (bố trí đại lý giao nhận, loại hình vận tải địa phương của Tây Ban Nha, chuẩn bị tài liệu cần thiết, vv) trước khi gửi sản phẩm, trừ khi VICOWIN có đề xuất hình thức khác.

2.9 MERISTEM ensures that 100% product quality is not damaged handled, punished or inspected by the Vietnamese competent authorities in the case of failure, fined and re-exported. Party A will be compensated for Party A in this case/MERISTEM Bảo đảm chất lượng hàng hóa 100% chất lượng không bị hư hỏng. Không bị phía cơ quan nhà nước Việt Nam xử lý, xử phạt, thanh tra không đạt, không bị phạt và tái xuất. Phải chịu toàn bộ trách nhiệm chi phí, bồi thường thiệt hại cho bên A trong trường hợp này.

2.10 MERISTEM will deliver on time, with satisfactory type, quality and quantity ... as undertaken by the parties/MERISTEM Bảo đảm giao hàng đúng thời hạn, chủng loại, chất lượng, số lượng… như các bên cam kết.

2.11 MERISTEM undertakes only to assign VICOWIN to sell the goods in Vietnam, without assigning or contracting with any other third party, unless approved by VICOWIN in writing/MERISTEM cam kết chỉ giao cho bên VICOWIN bán hàng hóa tại Việt nam mà không giao hay chỉ định hay ký hợp đồng với bất kỳ bên thứ 03 nào khác. Trừ khi được sự đồng ý của bên VICOWIN bằng văn bản.

3. TERMS OF PAYMENT/ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN

3.1. VICOWIN’s debt is deferred for a period of 60 to 120 days, excluding any force majeure event or subjective reason, such as VICOWIN’s governmental policy, drought, flood, storm, poor crop, natural climate, damage, making the buyers of VICOWIN is not able to pay VICOWIN/Công nợ về mua hàng bên VICOWIN được chậm thanh toán trong thời hạn từ 60 đến 120 ngày và không bao gồm trường hợp bất khả kháng, khách quan như do chính sách nhà nước bên VICOWIN, do hạn hán, lũ lụt, bão, mất mùa, hiện tượng khí hậu tự nhiên, thiệt hại, mất mùa làm cho bên mua hàng hóa của bên VICOWIN không có khả năng thanh toán cho bên VICOWIN.

Even if VICOWIN cannot recover the debt from the buyers, then Party A still has to sell the goods to VICOWIN because there is no restriction/Kể cả bên VICOWIN không thu hồi được công nợ từ bên mua hàng phân từ bên VICOWIN thì bên A vẫn phải bán hàng hóa cho bên VICOWIN vì không bị hạn chế.

3.2      All payments for the products made under this Agreement shall be made in EURO at MERISTEM’s place of business without any deductions and free of expenses and costs for MERISTEM/ Mọi khoản thanh toán tiền hàng theo Hợp Đồng này sẽ được tính bằng đồng EURO tại trụ sở chính của MERISTEM mà không có bất kỳ khoản khấu trừ nào và không có phát sinh chi phí nào cho MERISTEM.

4. LABELLING/GHI NHÃN

4.1.      MERISTEM shall be generally responsible for the labelling of the products. However, it is the responsibility of VICOWIN to provide MERISTEM with the information to assure that labels are in compliance with local legal requirements applicable in the Territory/MERISTEM sẽ chịu trách nhiệm chung về việc ghi nhãn sản phẩm. Tuy nhiên, trách nhiệm của VICOWIN là cung cấp cho MERISTEM thông tin để đảm bảo rằng nhãn tuân thủ các yêu cầu pháp lý địa phương được áp dụng trong Vùng lãnh thổ.

In this context, VICOWIN represents and warrants that it will comply with all applicable local laws and regulations with respect to the marketing of the products in the Territory/ Trong trường hợp này, VICOWIN cam kết và đảm bảo rằng VICOWIN sẽ tuân thủ mọi quy định của pháp luật hiện hành liên quan đến việc tiếp thị sản phẩm trong Vùng lãnh thổ.

5. REGISTRATION / IMPORT PERMISSION/ĐĂNG KÝ/GIẤY PHÉP NHẬP KHẨU

5.1.        VICOWIN and MERISTEM agree in good faith to take all required steps to obtain under the name of MERISTEM the registration/permission for use of the products in the Territory in the shortest possible time/ VICOWIN và MERISTEM đồng ý nỗ lực thực hiện các thủ tục cần thiết để đăng ký/xin phép sử dụng các sản phẩm của MERISTEM trong Vùng lãnh thổ và trong khoảng thời gian sớm nhất.

5.2.     Upon termination of this Agreement, VICOWIN agrees to transfer to MERISTEM any right, title and interest obtained by VICOWIN in and to all registrations (or any extension thereof)/ Khi chấm dứt Hợp Đồng này, VICOWIN đồng ý chuyển giao cho MERISTEM quyền và lợi ích mà  VICOWIN có được trong quá trình đăng ký (hoặc gia hạn).

6. ORDERS / MINIMUM QUANTITIES / BUSINESS PLAN/ĐƠN HÀNG/SỐ LƯỢNG TỐI THIỂU/KẾ HOẠCH KINH DOANH

6.1.      All orders of VICOWIN will be communicated to MERISTEM by written order, and they will be confirmed by MERISTEM/Tất cả các đơn đặt hàng của VICOWIN sẽ được thông báo tới MERISTEM bằng văn bản và chúng sẽ được MERISTEM xác nhận.

6.2.      VICOWIN shall forward to MERISTEM their purchase requirements on a three (3) months basis by submitting a forecast of future requirements every three months according to the Business plan agreed for every year, and orders will be placed upon reasonable notice/VICOWIN sẽ gửi cho MERISTEM các yêu cầu mua hàng của họ trong vòng ba (3) tháng bằng cách gửi bản dự báo các yêu cầu trong tương lai 3 tháng một lần theo Kế Hoạch Kinh Doanh đã được phê duyệt hàng năm và các đơn hàng sẽ được đặt khi có thông báo hợp lý.

6.3.      Business Plan stating the quantities will be agreed among the parts before the end of November of the prior year. However, minimum quantities per each period will not be less than the stated in the following Table/ Kế Hoạch Kinh Doanh ghi rõ số lượng sẽ được thống nhất giữa các phần trước cuối tháng 11 của năm trước. Tuy nhiên, số lượng tối thiểu cho mỗi kỳ sẽ không nhỏ hơn mức được nêu trong Bảng sau đây

7. TERM OF THE AGREEMENT, BUSINESS PLAN AND TERMINATION/THỜI HẠN THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG, KẾ HOẠCH KINH DOANH VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

7.1       This Agreement is effective on the date of signing and will be indefinite unless it is automatically terminated when VICOWIN unilaterally terminates the Agreement due to governmental policy, ineffective business operations with low purchasing power and other objective and subjective conditions/Hợp Đồng này có hiệu lực vào ngày ký và sẽ không có thời hạn trừ khi sẽ được tự động chấm dứt khi bên VICOWIN đơn phương chấm dứt do chính sách nhà nước, hoạt động kinh doanh không hiệu quả do sức mua thấp, và do những điều kiện khách quan và chủ quan khác.

7.2         The business plan will be renewed every 4 years for a new period under mutual agreement, unless agreement is terminated by either parties, for a lawful reason, in writing or unless 85% of minimum total purchase for every period is not achieved/ Kế hoạch kinh doanh sẽ được gia hạn 4 năm một lần trong một khoảng thời gian mới theo thoả thuận của hai bên, trừ khi một trong hai bên muốn chấm dứt hợp đồng này vì lý do chính đáng khi có thông báo bằng văn bản hoặc trừ khi 85% tổng số tiền mua hàng tối thiểu cho mỗi kỳ không đạt được.

7.3       Minimum termination notice period, for a lawful reason, of three (3) months required by MERISTEM and VICOWIN and will be done by registered mail. In termination case of this agreement, MERISTEM can request the 3rd party to purchase product stock from VICOWIN at price included CFR price + import cost; or MERISTEM must give VICOWIN six (6) month to settle product stocks/Thời gian thông báo chấm dứt tối thiểu  vì lý do chính đáng là ba (3) tháng theo yêu cầu của MERISTEM và VICOWIN và sẽ được gửi qua đường bưu điện. Trong trường hợp chấm dứt hợp đồng này, MERISTEM có thể yêu cầu bên thứ 3 mua hàng tồn từ VICOWIN theo giá CFR + chi phí nhập khẩu; hoặc MERISTEM phải cho VICOWIN thời gian sáu (6) tháng để giải quyết hàng tồn.

8. LAW TO GOVERN/LUẬT ÁP DỤNG

           This agreement is governed by the Spanish Law/ Luật điều chỉnh hợp đồng sẽ là luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Tất cả giao dịch, liên lạc giữa hai bên bao gồm thông báo, yêu cầu, thỏa thuận, chào hàng hay đề nghị sẽ được thực hiện bằng tiếng Anh hoặc tiếng Việt. Tất cả các bản vẽ, mô tả kỹ thuật, báo cáo hay các tài liệu khác sẽ được soạn thảo bằng tiếng Anh. Hợp đồng được lập  bằng  cả tiếng Anh và Tiếng Việt và có giá trị pháp lý như nhau, nếu có sự khác biệt giữa tiếng Anh và tiếng Việt thì bản tiếng Việt làm chuẩn. Tất cả các tài liệu kèm theo hợp đồng sẽ theo hệ thống ........... và ngày là ngày dương lịch, ngoại trừ có các quy định khác/This Agreement is governed by the law of the Socialist Republic of Vietnam. All transactions and communications between both parties such as notices, requests, agreements or offers will be made in English or Vietnamese. All drawings, technical descriptions, reports or other materials will be prepared in English. The Agreement is made in both English and Vietnamese with the same legal value. If there is any difference between English and Vietnamese versions, the Vietnamese version will prevail. All documents attached to the Agreement will follow the system of ........... and the calendar day will apply, unless otherwise stated.

9. GRIEVANCE/KHIẾU NẠI/TRANH CHẤP/DISPUTE

Any difference or dispute arising out of this Agreement or other documents concerning the contract performance shall be resolved by the parties’ best efforts /Mọi vấn đề khác biệt hay tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này hay các văn bản thỏa thuận có liên quan đến việc thực thi hợp đồng sẽ được giải quyết bằng sự nỗ lực hòa giải giữa các bên.

Where any dispute or difference pertaining the Agreement cannot be resolved on the basis of mediation, then it shall be brought to the International Arbitration Center in Vietnam for settlement. Vietnam's International Arbitration Center is located in Vietnam’s Chamber of Commerce and Industry. The Vietnamese procedural law will apply where the Arbitration Law is not referred/Bất kỳ tranh chấp hay khác biệt có liên quan đến hợp đồng mà không thể giải quyết trên cơ sở hòa giải thì sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài Quốc tế ở Việt Nam. Trung tâm trọng tài quốc tế của Việt Nam đặt ở văn phòng thương mại và công nghiệp nước Việt Nam. Luật tố tụng của Việt Nam sẽ được áp dụng trong trường hợp Luật trọng tài không đề cập đến.

Any dispute will be resolved in accordance with the terms of the Agreement and other documents concerning the contract performance, otherwise the Vietnamese law shall apply without reference to other laws/Mọi tranh chấp sẽ được giải quyết theo các điều khoản của hợp đồng và các thỏa thuận khác liên quan đến việc thực hiện hợp đồng, nếu không thì sẽ áp dụng luật định của Việt Nam mà không tham chiếu đến các luật khác.

The award of the arbitration shall be made in writing, final and binding on both parties/Phán quyết của trọng tài sẽ được ghi bằng văn bản, là quyết định cuối cùng và sẽ ràng buộc trách nhiệm của cả hai bên.

The arbitration fees and / or other costs will be borne by the losing party/Chi phí trọng tài và/ hay những chi phí khác sẽ do bên thu kiện thanh toán.

Vietnamese language will be used in arbitration/Tiếng Việt là ngôn ngữ được sử dụng trong phân xử.

ARTICLE 10. FORCE MAJEURE/ĐIỀU 10. ĐIỀU KHOẢN BẤT KHẢ KHÁNG:

110.1. In any case beyond the control of either party affecting the obligation to perform all or part of the Agreement of each party, then the term of the Agreement will be extended to a length equaling the period occurring the force majeure event. Events (hereinafter referred to as the "Force Majeure") include but are not limited to/Trong bất kỳ trường hợp nào ngoài sự kiểm soát của mỗi bên, làm ảnh hưởng đến nghĩa vụ thực hiện tất cả hoặc một phần hợp đồng của mỗi bên thì thời gian quy định thực hiện nghĩa vụ này sẽ được gia hạn dài ra bằng với khoảng thời gian do hậu quả của trường hợp bất khả kháng gây ra. Những sự kiện mà (sau đây gọi là “Bất Khả Kháng”) bao gồm nhưng không giới hạn bởi:

10.2. Natural disasters: Hurricanes, earthquakes, floods, poor crops, losses or any other forms of nature whose destructive power cannot be predicted or controlled. These make the buyers fail to buy or unable to pay VICOWIN/Thiên tai bao gồm: Bão, động đất, lũ lụt, mất mùa, mất mát hay bất kỳ hình thức nào khác do thiên nhiên gây ra mà sức mạnh và sự tàn phá của nó không thể lường trước hoặc chống lại được. Những điều này làm cho người mua hàng bị hạn chế không mua hoặc không có khả năng thanh toán tiền cho bên VICOWIN.

10.3. Wars (declared or undeclared), fights, invasions, external enemies’ activities, threats or preparation of war, violence, revolts, public disturbances, rebellions, revolutions, civil wars, strikes, sabotage of workers/Chiến tranh (tuyên bố hoặc không tuyên bố), chiến sự, xâm lược, hoạt động của kẻ thù bên ngoài, đe dọa hoặc chuẩn bị chiến tranh, bạo động, khởi nghĩa, xáo trộn công cộng, nổi loạn, cách mạng, nội chiến, các đình công, phá hoại của công nhân.

10.4. Notwithstanding the foregoing, neither party will be liable for payment of due amounts for his/her obligations due to the Force Majeure event/Mặc dù đã đề cập ở trên, không bên nào được miễn trách nhiệm thanh toán các khoản đáo hạn cho nghĩa vụ của mình vì bất cứ lý do Bất khả kháng.

10.5. In the event of force majeure, the parties will inform each other of any major event of this case, and any possible consequence for the contract performance within 4 months of occurrence. Delivery time in this case will be extended with the approval of both parties/Trong trường hợp bất khả kháng, các bên sẽ thông báo cho nhau về các biến cố của trường hợp này, và cả những hậu quả có thể xảy ra cho việc thực hiện hợp đồng này trong vòng 4 tháng kể từ khi xảy ra biến cố. Thời gian giao hàng trong trường  hợp này sẽ được kéo dài với sự nhất trí của hai bên.

10.6. If the circumstances due to force majeure last longer than 12 months, the terms and conditions of the Agreement will be considered by both parties appropriately/Nếu các tình huống do bất khả kháng gây ra kéo dài hơn 12 tháng, các điều khoản và điều kiện của hợp đồng sẽ được xem xét một cách hợp lý và thống nhất hòa thuận giữa hai bên.

10.7 Policies by the competent authorities/các chính sách bởi cơ quan nhà nước.

10. FINAL PROVISIONS/ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG

10.1    Amendments to this Agreement or supplements are only valid if agreed upon in writing by both parties. The necessity to make amendments or supplements in writing can in turn only be withdrawn in writing/ Mọi điều chỉnh hoặc bổ sung trong Hợp Đồng này  chỉ có hiệu lực nếu được cả hai bên thỏa thuận bằng văn bản. Sự cần thiết phải sửa đổi hoặc bổ sung bằng văn bản có thể được thu hồi bằng văn bản.

10.2    This Agreement has been executed and signed by both parties and each of the parties declares having received one original/ Hợp Đồng này đã được lập và có chữ ký của cả hai bên và mỗi bên tuyên bố đã nhận được một bản chính Hợp Đồng này.

IN WITNESS WHEREOF the parties hereto have executed this Agreement as of the date first above written/ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, các bên đã ký vào Hợp Đồng này vào ngày ghi ở trên.

VICOWIN CORP.                                               QUİMİCAS MERİSTEM, S.L.

Name/Tên:                                                    Name/Tên:

Title: General Manager

Chức danh: Tổng Giám Đốc                                           Title: General Manager

Chức danh: Tổng Giám Đốc