Trả lời:

Chào bạn, cảm ơn bạn đã tin tưởng và gửi yêu cầu của mình đến công ty TNHH tư vấn chúng tôi, về câu hỏi của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:

1. Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp năm 2014

Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Luật sư tư vấn

Căn cứ theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định như sau:

“Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, trong trường hợp của bạn, B muốn chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho A (cũng là thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên), do đó, B có thể chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho A.

Về hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:

+ Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên;

+ Quyết định và Biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;

+ Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.

+ Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng A: Bản sao chứng thực cá nhân của A: chứng minh thư nhân dân/ thẻ căn cước công dân/ hộ chiếu còn hiệu lực.

Về thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Bước 1: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp, trao giấy biên nhận và đăng kí thay đổi thành viên công ty.

Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Thời gian giải quyết: 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ.

Bên cạnh đó, công ty của bạn là công ty TNHH hai thành viên trở lên mà chỉ có hai thành viên góp vốn, do đó, sau khi B chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho A thì công ty chỉ còn lại một thành viên góp vốn. Theo khoản 3 Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:

“Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Như vậy, sau khi B hoàn tất việc chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho A thì công ty chỉ còn một thành viên trong công ty, do đó, A phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng vốn góp.

Căn cứ theo khoản 2 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

– Điều lệ công ty chuyển đổi;

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty;

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

Bạn cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm đầy đủ các giấy tờ trên nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp không hợp lệ thì Phòng đăng ký kinh doanh sẽ nhận được Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ từ chuyên viên xử lý hồ sơ, trong thông báo sẽ nêu đầy đủ nội dung cần sửa đổi, bổ sung. Cá nhân có thẩm quyền trong doanh nghiệp hoặc cá nhân được ủy quyền chỉ cần sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu sau đó nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh là được.

Trân trọng