Quyền của thành viên công ty là cơ sở pháp lý để bảo vệ lợi ích và sự tham gia quản trị của người góp vốn. Bài viết này phân tích các quyền cốt lõi của thành viên Công ty TNHH Hai thành viên trở lên, bao gồm quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, quyền được chia lợi nhuận, và quyền kiểm soát thông tin. Nắm vững quyền của thành viên công ty giúp nhà đầu tư tham gia quản lý hiệu quả, bảo vệ tài sản và giải quyết tranh chấp nội bộ một cách hợp pháp.

 Quyền của thành viên công ty: Cơ sở pháp lý bảo vệ người góp vốn

Quyền của thành viên công ty là tổng hợp các lợi ích pháp lý mà người góp vốn được hưởng, tương ứng với phần vốn mà họ đã cam kết góp vào doanh nghiệp. Việc xác lập và thực hiện các quyền này là nền tảng để công ty TNHH (đặc biệt là TNHH Hai thành viên trở lên) vận hành theo nguyên tắc đối vốn, đảm bảo sự công bằng giữa các chủ sở hữu.

Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích các nhóm quyền của thành viên công ty cốt lõi theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Nhóm Quyền Tài sản của thành viên công ty 

Nhóm quyền này liên quan trực tiếp đến lợi ích tài chính và giá trị phần vốn góp của thành viên.

Quyền được chia lợi nhuận 

• Nguyên tắc: Thành viên công ty có quyền được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và trích lập các quỹ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
• Thời điểm thực hiện: Quyết định chia lợi nhuận được thông qua bởi Hội đồng thành viên. Lợi nhuận được chia theo định kỳ hoặc khi kết thúc năm tài chính.

Quyền chuyển nhượng phần vốn góp 

• Nguyên tắc ưu tiên: Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình. Tuy nhiên, quyền này bị ràng buộc bởi quyền ưu tiên mua phần vốn góp của các thành viên còn lại.
  • Thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp trước, với điều kiện và mức giá không thuận lợi hơn so với khi chào bán cho người ngoài.
  • Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, thành viên đó mới được chuyển nhượng cho người ngoài.
• Mục đích: Hạn chế sự tham gia của người lạ vào công ty TNHH, giữ vững bản chất “đối vốn” nhưng vẫn duy trì sự ổn định.

Quyền rút vốn và quyền được trả lại tài sản 

• Quyền rút vốn: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu họ biểu quyết không tán thành Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề quan trọng (ví dụ: sửa đổi Điều lệ, tái tổ chức công ty).
• Giá trị hoàn trả: Khi công ty giải thể, thành viên có quyền được trả lại tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ tài chính và thanh lý tài sản.

Nhóm Quyền Quản lý và Tham gia Quyết định 

Nhóm quyền này cho phép thành viên tham gia vào quá trình điều hành và kiểm soát công ty.

Quyền biểu quyết tại Hội đồng thành viên 

• Nguyên tắc đối vốn: Mỗi thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mình. Đây là quyền lực cốt lõi nhất của thành viên công ty TNHH.
• Thẩm quyền: Thành viên có quyền tham dự và biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng thành viên về các vấn đề quan trọng như thông qua Điều lệ, sửa đổi vốn điều lệ, bầu/miễn nhiệm Chủ tịch HĐTV và Giám đốc.

Quyền triệu tập Hội đồng thành viên 

• Điều kiện: Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ thấp hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu triệu tập Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề cấp bách.
• Mục đích: Đảm bảo quyền kiểm soát tối thiểu và ngăn chặn sự lạm quyền hoặc bế tắc trong quản trị.

Quyền khởi kiện 

• Bảo vệ lợi ích: Thành viên có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Giám đốc/Tổng Giám đốc, Chủ tịch HĐTV hoặc thành viên khác nếu những người này gây thiệt hại cho công ty do vi phạm nghĩa vụ quản lý và điều hành.

Nhóm Quyền Thông tin và Kiểm soát Nội bộ 

Nhóm quyền này đảm bảo sự minh bạch và khả năng giám sát hoạt động của Ban Giám đốc.

Quyền kiểm tra, tra cứu sổ sách và hồ sơ 

• Phạm vi: Thành viên có quyền kiểm tra, tra cứu, sao chép sổ kế toán, sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và các hồ sơ, tài liệu khác của công ty.
• Mục đích: Đảm bảo sự minh bạch trong quản trị, giúp thành viên kiểm soát được tình hình tài chính và tuân thủ pháp luật của công ty.

 Quyền được cung cấp thông tin 

• Báo cáo định kỳ: Thành viên có quyền được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm, báo cáo kinh doanh và các báo cáo khác về tình hình hoạt động của công ty.
• Nguyên tắc: Công ty có nghĩa vụ cung cấp thông tin này một cách trung thực và kịp thời theo quy định của Điều lệ công ty.

Kết luận: Quyền của thành viên công ty – Cân bằng lợi ích và trách nhiệm

Quyền của thành viên công ty là công cụ pháp lý tối cao để bảo vệ người góp vốn. Các quyền này được phân thành ba nhóm chính: Tài sản, Quản lý và Thông tin, tạo nên một cơ chế kiểm soát nội bộ chặt chẽ.

Thành viên công ty cần nắm vững quyền của thành viên công ty để tham gia quản trị một cách hiệu quả và sử dụng các công cụ pháp lý (như quyền yêu cầu mua lại vốn, quyền khởi kiện) để bảo vệ phần vốn góp và lợi ích hợp pháp của mình trước các quyết định gây bất lợi cho công ty.

Trân trọng.

LS TRẦN MINH HÙNG