Theo khoản 13 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về góp vốn như sau:

“Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập”.

Như bạn trình bày, người bạn của bạn đang có ý đề nghị bạn góp vốn là tiền mặt vào công ty của anh ấy, đây là công ty cổ phần đã được thành lập, việc góp vốn vào công ty cổ phần là tự do, không phụ thuộc vào ý chí của các cổ đông khác, vậy nên, điều kiện để góp vốn vào công ty cổ phần chỉ là sự tự nguyện.

Để làm thủ tục góp vốn bằng tài sản vào công ty, bạn phải thực hiện các thủ tục như sau:

1. Định giá tài sản.

2. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty với phòng đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch đầu tư, hồ sơ bao gồm:

Thông báo thay đổi vốn điều lệ;

Quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ

Biên bản họp ĐHĐCĐ về việc thay đổi vốn điều lệ

Giây tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới

Giấy tờ tùy thân của thành viên mới

Giấy đăng ký kinh doanh

3. Chuyển quyền sở hữu tài sản.

4. Cấp giấy chứng nhận.

Về thời hạn góp vốn, muốn rút 100% vốn ra khỏi công ty, bạn và công ty chỉ cần thoả thuận về thời hạn góp vốn và quy định trong hợp đồng giữa hai bên.

Nếu không có thoả thuận trong hợp đồng mà muốn rút 100% vốn ra khỏi công ty, bạn có thể lựa chọn một trong hai phương án sau:

Một là, chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Vì khi góp vốn vào công ty, bạn trở thành cổ đông phổ thông của công ty, và cổ đông phổ thông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác ( trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần)

Hai là, yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình theo Điều 129 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:

"Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu."

Như vậy, công ty phải mua lại cổ phần của bạn theo yêu cầu của bạn trong trường hợp bạn biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty.

Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, sẽ ưu tiên sự thoả thuận giữa hai bên trước theo quy định tại Điều 317 Luật Thương Mại 2005 quy định về hình thức giải quyết tranh chấp như sau:

1. Thương lượng giữa các bên.

2. Hoà giải giữa các bên do một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được các bên thỏa thuận chọn làm trung gian hoà giải.

3. Giải quyết tại Trọng tài hoặc Toà án.

Thủ tục giải quyết tranh chấp trong thương mại tại Trọng tài, Toà án được tiến hành theo các thủ tục tố tụng của Trọng tài, Toà án do pháp luật quy định.

Như vậy, nếu hai bên không thể giải quyết chanh chấp bằng thoả thuận, bạn và công ty có thể chọn một cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân làm trung gian hoà giải; trường hợp không thể hoà giải bằng hình thức này thì hai bên sẽ giải quyết tại Trọng tài hoặc toà án.

Trân trọng.

ĐOÀN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
VPLS GIA ĐÌNH (Luật sư Thành Phố)