BẢN ÁN 12/2022/KDTM-PT NGÀY 12/04/2022 VỀ TRANH CHẤP GIỮA THÀNH VIÊN CÔNG TY VỚI CÔNG TY
Vào ngày 12 tháng 4 năm 2022, tại Trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doan thương mại thụ lý số: 27/2021/TLPT-KDTM ngày 16 tháng 12 năm 2021 về việc: “Tranh chấp giữa thành viên Công ty với Công ty ”.
Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 25/10/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam bị kháng cáo và kháng nghị.
Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1442/2022/QĐ-PT ngày 28 tháng 3 năm 2022, giữa các đương sự:
- Nguyên đơn: Bà Võ Thị N, sinh năm 1971 (1966);
Địa chỉ: 47 (184) đường X, phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng. Có mặt.
- Bị đơn: Công ty Cổ phần ĐTQ;
Địa chỉ: Khu đô thị mới Đ, khối phố HD, phường Đ1, thị xã Đ2, tỉnh Quảng Nam.
Người đại diện hợp pháp: Ông Trần Quốc B, chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị (đồng thời được đại diện theo pháp luật của Công ty ủy quyền);
Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trần Khánh L. Địa chỉ: Số 77, đường T1, phường H1, quận H2, thành phố Đà Nẵng. Ông B, ông L có mặt tại phiên toà.
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
Ông Trần Thanh B1. Địa chỉ: K60/15 đường NTH, quận H2, thành phố Đà Nẵng. Vắng mặt.
Người kháng cáo: Nguyên đơn bà Võ Thị N.
Kháng nghị: Kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam.
NỘI DUNG VỤ ÁN
Tại đơn khởi kiện, trong quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn trình bày:
Ngày 06 tháng 02 năm 2014, bà N ký hợp đồng nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 160.000 cổ phần của ông B1 có tại Công ty Cổ phần ĐTQ, cùng ngày, bà N và ông B1 có văn bản gửi Công ty Cổ phần ĐTQ thông báo về việc chuyển nhượng cổ phần nhưng phía công ty không có văn bản trả lời và cho đến nay phía Công ty Cổ phần ĐTQ vẫn không ghi vào sổ cổ đông của Công ty nội dung bà N sở hữu 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông B1 từ năm 2014, việc làm này của phía công ty đã gây ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của bà N với tư cách là cổ đông, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của bà N. Do vậy, bà N yêu cầu Công ty Cổ phần ĐTQ ghi vào sổ cổ đông của Công ty việc bà N sở hữu 160.000 cổ phần nhận chyển nhượng của ông B1. Trong quá trình tố tụng, bà N rút lại yêu cầu Tòa án buộc Công ty Cổ phần ĐTQ phải đăng ký sổ cổ phần bà N đã nhận chuyển nhượng của ông B1 với Sở Kế hoạch và Đầu tư. Bà N không đồng ý với yêu cầu phản tố của Công ty ĐTQ bởi bà cho rằng việc góp vốn của bà tại Công ty Cổ phần ĐTQ đã được nhiều cơ quan pháp luật công nhận. Ngoài ra, trước khi nhận chuyển nhượng cổ phần của bà N, đại diện Công ty M1 đã kiểm tra toàn bộ sổ sách kế toán, chứng từ gốc của công ty, kiểm tra thực trạng tài chính, sổ sách, chứng từ kế toán của công ty.
Trong quá trình tố tụng và tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của bị đơn trình bày:
Ngày 19 tháng 02 năm 2013, bà N ký hợp đồng chuyển nhượng hết 338.500 cổ phần của bà (tương đương 3.385.000.000 đồng), trong đó, chuyển nhượng 178.500 cổ phần (tương đương 1.785.000.000 đồng) của bà N tại Công ty Cổ phần ĐTQ cho Công ty M1 và chuyển nhượng 160.000 cổ phần (tương đương 1.600.000.000) cho ông Trần Thanh B1. Tuy nhiên, sổ sách kế toán của Công ty ĐTQ thể hiện trong tổng số vốn 3.385.000.000 đồng thì bà N đã góp vốn bằng hình thức nộp tiền vào tài khoản của Công ty (ngày 07 tháng 01 năm 2011) là 200.000.000 đồng, số vốn góp còn lại được góp bằng hình thức phiếu thu tiền mặt, với 03 phiếu thu (trong các ngày: 01/10/2010, 30/7/2012, 30/7/2012) với số tiền 3.160.000.000 đồng. Nhưng toàn bộ các chứng tứ góp vốn của bà N không có chữ ký nhận tiền của thủ quỹ, không có chứng cứ chứng minh phía công ty đã nhận tiền góp vốn của bà N và tài sản của công ty sau khi bà N chuyển nhượng cổ phần cho thấy không có số tiền này. Do vậy, bị đơn không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn;
Bị đơn yêu cầu phản tố, đề nghị Tòa án không công nhận bà N sở hữu 316.000 cổ phần (tương đương 3.160.000.000 đồng) và yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà N với ông B1 và ngược lại giữa ông B1 và bà N vô hiệu. Trước khi mở phiên tòa, đại diện hợp pháp của Công ty ĐTQ có đơn rút lại yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng giữa ông B1 và bà N vô hiệu.
Trong quá trình tố tụng, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Trần Thanh B1 trình bày:
Năm 2013, ông B1 ký hợp đồng mua 160.000 cổ phần của bà N tại Công ty Cổ phần ĐTQ, với giá 1.600.000.000 đồng. Sau một năm, do thấy đầu tư không hiệu quả nên ông bán 160.000 cổ phần này lại cho bà N với số tiền 800.000.000 đồng, ông đã nhận đủ tiền và ký tất toán vào ngày 08 tháng 02 năm 2014, đã gửi thông báo đến Chủ tịch HĐQT Công ty ĐTQ về việc đã chuyển nhượng hết cổ phần và đề nghị Công ty họp miễn trách nhiệm thành viên HĐQT của ông. Ngày 28 tháng 11 năm 2015, ông đã gửi văn bản đến Sở Kế hoạch - Đầu tư tỉnh Quảng Nam nêu rõ ông không còn là cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ.
Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/DS-ST ngày 25/10/2021 của Tòa án nhân dân tỉnh Quảng Nam đã quyết định:
Căn cứ các Điều 30, 39, 217, 218 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; các Điều 77, 78, 79, 80, 84, 86, 87, 89 Luật Doanh nghiệp 2005; các điều 112, 113, 114, 115, 121, 122, 125, 126 Luật doanh nghiệp năm 2014; Điều 25 Luật Đầu tư năm 2005; Nghị định số 01/2010/NĐ – CP ngày 04 tháng 01 năm 2010 hướng dẫn về chào bán cổ phần riêng lẻ; Pháp lệnh số 10/2009/UBTVQH12 ngày 27 tháng 02 năm 2009 về án phí, lệ phí Tòa án; Điều 48 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Đình chỉ giải quyết phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty Cổ phần ĐTQ đăng ký 160.000 cổ phần của bà Võ Thị N tại Sở Kế hoạch - Đầu tư; đình chỉ giải quyết phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần ĐTQ về việc tuyên bố các giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa bà Võ Thị N với ông Trần Thanh B1 và giữa ông Trần Thanh B1 với bà Võ Thị N liên quan đến 160.000 cổ phần đang tranh chấp. Quyền khởi kiện lại của các đương sự đối với phần yêu cầu khởi kiện, yêu cầu phản tố bị đình chỉ được đảm bảo theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự;
2. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Võ Thị N về việc buộc Công ty Cổ phần ĐTQ ghi vào Sổ đăng ký cổ đông đối với 160.000 (một trăm sáu mươi nghìn) cổ phần mà bà Võ Thị N nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 vào ngày 06 tháng 02 năm 2014.
3. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc không công nhận bà Võ Thị N sở hữu 316.000 (ba trăm mười sáu nghìn) cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ.
Ngoài ra, bản án còn quyết định về phần án phí, thi hành án và quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.
Ngày 04/11/2021, nguyên đơn bà Võ Thị N kháng cáo một phần Bản án sơ thẩm, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét chấp nhận nội dung đơn khởi kiện và bác bỏ nội dung phản tố của bị đơn.
Tại quyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam kháng nghị phúc thẩm đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 25/10/2021 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm căn cứ vào khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự xử sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Võ Thị N, buộc Công ty Cổ phần ĐTQ thực hiện đúng ghi các thông tin về người nhận chuyển nhượng cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà Võ Thị N đối với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 và bác yêu cầu phản tố của Công ty cổ phần ĐTQ về yêu cầu không công nhận 316.000 cổ phần của bà Võ Thị N.
Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn có kháng cáo bà Võ Thị N đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận đơn kháng cáo của bà, sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà về việc yêu cầu bị đơn thực hiện thủ tục đầy đủ ghi các thông tin về người nhận chuyển nhượng cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà Võ Thị N đối với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
Bị đơn, đại diện Công ty Cổ phần ĐTQ cho rằng Bản án sơ thẩm đã giải quyết vụ án có căn cứ và đúng pháp luật; kháng cáo của nguyên đơn không có cơ sở, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, kháng nghị của Viện kiểm sát, giữ nguyên Bản án sơ thẩm.
Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng giữ nguyên Quyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Quảng Nam, đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng nghị và chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, xử sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN
Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa; xem xét quan điểm của Viện kiểm sát, sau khi thảo luận và nghị án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:
[1] Tại phiên toà phúc thẩm hôm nay, đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng giữ nguyên Quyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT-VKS- KDTM ngày 05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam. Nguyên đơn không rút đơn khởi kiện. Nguyên đơn có kháng cáo giữ nguyên nội dung kháng cáo, yêu cầu Toà án cấp phúc thẩm xử theo hướng sửa Bản án sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thực hiện thủ tục đầy đủ ghi các thông tin về người nhận chuyển nhượng cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà Võ Thị N đối với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. Tại phiên toà phúc thẩm, các bên đương sự không thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, Toà án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của pháp luật.
[2] Nội dung Quyết định kháng nghị số 29/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam và nội dung kháng cáo của nguyên đơn bà Võ Thị N giống nhau, đều đề nghị Toà án cấp phúc thẩm sửa Bản án sơ thẩm số 02/2021/KDTM-ST ngày 25/10/2021 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam, theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về yêu cầu Công ty Cổ phần ĐTQ thực hiện thủ tục ghi đầy đủ thông tin về người nhận cổ phần là bà Võ Thị N nhận 160.000 cổ phần của ông Trần Thanh B1 chuyển nhượng vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. Xét nội dung kháng cáo và kháng nghị, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng:
[3] Theo hồ sơ vụ án và trình bày của bà Võ Thị N: Bà N là cổ đông góp vốn và sở hữu hợp pháp 338.500 cổ phần, tương đương 3.385.000.000 đồng tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Ngày 10/01/2013, các cổ đông Công ty gồm bà Đoàn Thị S, ông Đinh Minh Ng, ông Nguyễn Đức Ch, ông Trần Viết Tr và bà Võ Thị N lập văn bản thoả thuận thống nhất chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình cho Công ty Cổ phần tập đoàn kinh tế giáo dục M1 (gọi tắt là Công ty M1). Ngày 19/02/2013, bà Võ Thị N ký hợp đồng chuyển nhượng 178.500 cổ phần tương đương 1.785.000.000 đồng của bà Võ Thị N tại Công ty Cổ phần ĐTQ cho Công ty M1 và chuyển nhượng 160.000 cổ phần tương đương 1.600.000.000 đồng cho ông Trần Thanh B1. Trong quá trình thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bà Võ Thị N và Công ty M1 thì Công ty M1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán, không trả tiền mua cổ phần cho bà N nên bà N khởi kiện yêu cầu huỷ hợp đồng và đã được giải quyết bằng Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2014/KDTM-ST ngày 26/8/2014 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 18/2015/KDTM-PT ngày 24/8/2015 của Toà án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tuyên buộc Công ty M1 phải trả lại cho bà N 178.500 cổ phần, bà N tiếp tục được sở hữu 178.500 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Ngày 06/02/2014, ông Trần Thanh B1 ký hợp đồng chuyển nhượng lại cho bà N 160.000 cổ phần của ông B1 tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Hợp đồng chuyển nhượng này này được công chứng tại văn phòng công chứng Hội An. Cùng ngày, ông B1 và bà N có văn bản gửi Công ty Cổ phần ĐTQ thông báo về việc chuyển nhượng cổ phần, đề nghị Công ty ghi nhận 160.000 cổ phần sang tên bà Võ Thị N, nhưng Công ty không có văn bản trả lời.
[4] Công ty Cổ phần ĐTQ được thành lập theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 18/8/2009, do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam cấp lần đầu có vốn điều lệ 3.500.000.000 đồng (BL 29). Tổng số cổ phần 350.000 cổ phần; mệnh giá cổ phần 10.000 đồng. Cổ đông sáng lập bao gồm bà Đoàn Thị S, ông Đinh Minh Ng, ông Nguyễn Đức Ch. Người đại diện theo pháp luật Công ty là bà Đoàn Thị S. Ngày 11/01/2013, Công ty Cổ phần ĐTQ họp Đại hội cổ đông bất thường bổ sung phần vốn góp đối với bà Võ Thị N sở hữu 338.500 cổ phần, trị giá 3.385.000.000 đồng chiếm tỷ lệ 25,66% được thể hiện tại Biên bản số 43/BB ngày 11/01/2013 của Công ty Cổ phần ĐTQ (BL 853; 858) và đã được sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam đăng ký thay đổi lần thứ 02, ngày 14/01/2013 (BL 162). Theo báo cáo kiểm toán số 1415-00/FAC-BTC ngày 20/4/2015 của Công ty TNHH kiểm toán FAC - Chi nhánh miền Trung thể hiện: Bà Võ Thị N số tiền theo sổ sách kế toán ngày 31/12/2012 là 3.385.000.000 đồng; theo sổ đăng ký cổ đông ngày 01/3/2013 cũng là 3.385.000.000 đồng (BL 107); bà Võ Thị N, số tiền góp vốn bằng phiếu thu TM (đồng) 3160.000.000 (BL 104). Việc ngày 11/01/2013, Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần ĐTQ tiến hành họp tăng vốn điều lệ Công ty từ 12.000.000.000 đồng lên 13.191.000.000 đồng tương đương 1.319.100 cổ phần phổ thông cũng thể hiện số cổ phần bà N 338.500 cổ phần, trị giá 3.385.000.000 đồng. Đồng thời hồ sơ về tăng vốn điều lệ cũng được gửi cho phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam (BL 623, 630) và sau đó Công ty Cổ phần ĐTQ được cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi lần hai) ngày 14/01/2013, trong đó có vốn góp của bà N 338.500 cổ phần. Cổ phần của bà N được các cổ đông Công ty ghi nhận, được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền ghi nhận việc tăng vốn điều lệ và đến tại thời điểm hiện nay các Cổ đông sáng lập Công ty Cổ phần ĐTQ và cổ phần phổ thông cùng thời điểm bà N không ai tranh chấp, khiếu nại về phần vốn góp.
[5] Ngày 19/02/2013, bà N ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 178.500 cổ phần cho Công ty cổ phần tập đoàn kinh tế giáo dục M1 và ông Trần Thanh B1 160.000 cổ phần. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng xảy ra tranh chấp do Công ty M1 không trả tiền chuyển nhượng cổ phần cho bà N nên bà N đã khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng và đòi lại số cổ phần đã chuyển nhượng. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2014/KDTM-ST ngày 26/8/2014 của Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam (BL 45) và Bản án kinh doanh thương mại phúc thẩm số 18/2015/KDTM-PT ngày 24/8/2015 của TANDCC tại Đà Nẵng (BL 49) đã tuyên (giữ nguyên bản án sơ thẩm): Buộc Công ty M1 phải trả lại cho bà Võ Thị N 178.500 cổ phần; bà N được tiếp tục sở hữu 178.500 cổ phần có tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Theo thông báo số 129/CTHA ngày 01/12/2015 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam, thể hiện: “... đến nay, Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam đã tiến hành bàn giao cho bà Võ Thị N 178.500 cổ phần, bà Võ Thị N tiếp tục được sở hữu 178.500 cổ phần của Công ty ĐTQ theo nội dung của bản án đã có hiệu lực” (BL 53).
[6] Sau khi nhận chuyển nhượng từ bà Võ Thị N 160.000 cổ phần, ông Trần Thanh B1 là người sở hữu hợp pháp 160.000 cổ phần của Công ty ĐTQ. Ngày 06/02/2014, ông Trần Thanh B1 chuyển nhượng cho bà Võ Thị N 160.000 cổ phần theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được công chứng tại Văn phòng công chứng Hội An (BL 127, 128). Hai bên đã thực hiện xong hợp đồng và đã tất toán hợp đồng theo quy định, ông Trần Thanh B1 và bà Võ Thị N đã gửi thông báo bằng văn bản hợp đồng chuyển nhượng, văn bản tất toán hợp đồng cùng các giấy tờ khác có liên quan đến công ty Cổ phần ĐTQ và Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam. (Giấy nhận tiền của ông Trần Thanh B1 (BL 89); Đơn trình bày của Trần Thanh B1 (BL 90); Thông báo về việc chuyển nhượng cổ phần của ông Trần Thanh B1, gửi Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty Cổ phần ĐTQ (BL 91); Thông báo về việc đã chuyển nhượng hết cổ phần của ông Trần Thanh B1 gửi Trưởng phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam (BL 92); Thông báo đề nghị đăng ký cổ đông của bà Võ Thị N, gửi Công ty Cổ phần ĐTQ (BL 93). Tại bút lục 90, Đơn trình bày đề ngày 10/8/2016, ông Trần Thanh B1 khẳng định: “Tôi làm đơn này một lần nữa xác nhận với Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam hiện nay tôi không còn sở hữu 160.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ. Toàn bộ số cổ phần này tôi đã chuyển nhượng cho bà Võ Thị N”. Việc chuyển nhượng cổ phần giữa ông Trần Thanh B1 và bà Võ Thị N phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp và phù hợp với Điều lệ Công ty Cổ phần ĐTQ, thông qua ngày 08/8/2009 (BL 134;
153). Sau khi nhận chuyển nhượng, bà Võ Thị N đã làm đầy đủ các thủ tục cần thiết để Công ty Cổ phần ĐTQ công nhận 160.000 cổ phần thuộc sở hữu hợp pháp của bà N nhưng Công ty Cổ phần ĐTQ đã không thực hiện việc ghi các thông tin của người nhận chuyển nhượng cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà N theo quy định tại khoản 2 Điều 121 và Điều 126 Luật doanh nghiệp năm 2014 là làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Võ Thị N.
[7] Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Cổ phần ĐTQ. Từ năm 2010 đến 2012, bà Võ Thị N góp vốn vào Công ty Cổ phần ĐTQ với tổng số tiền 3.338.500.000 đồng tương đương với 338.500 cổ phần đã được ghi nhận tại Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và đã được đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Quảng Nam như đã phân tích ở trên. Ngay trong đơn phản tố của bị đơn, đề ngày 20/9/2016 (BL 99), bị đơn thừa nhận: Tại biên bản họp số 43/BB ngày 11/01/2013 của Công ty Cổ phần ĐTQ (kèm theo hồ sơ đăng ký đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư đăng ký thay đổi) thì bổ sung thêm và điều chỉnh đối với phần góp vốn của bà N như sau: Võ Thị N, số cổ phần 338.500, giá trị tương đương 3.385.000.000 đồng, tỷ lệ 25,66%.
Quá trình giải quyết vụ án, bà N khai đã nộp tiền góp vốn vào Công ty nhiều lần bằng tiền mặt và cả khoản tiền bà đã ứng của các nhân để chi phí cho xây dựng, chi phí hoạt động của Công ty, sau đó đối chiếu thì Công ty xác nhận số tiền mà bà đã ứng để chi phí là tiền góp vốn của bà, phiếu thu tiền ngày 01/10/2010 với số tiền 3 tỷ là hợp thức hoá đối với số tiền 3 tỷ bà đã góp và đã ứng để chi phí cho Công ty, do Công ty mới thành lập chưa có đủ các bộ phận, khi nộp tiền vào Công ty bà đã nộp trực tiếp cho ông Chính. Căn cứ các phiếu thu được lập có trong hồ sơ vụ án có đủ chữ ký của Kế toán trưởng, người lập phiếu, Giám đốc Công ty và có cả con dấu của Công ty, bảng kê góp vốn được lập ngày 31/7/2012, sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận cổ phần mang tên bà Võ Thị N và các ông bà Nguyễn Đức Ch, Đoàn Thị S xác nhận số tiền góp vốn vào Công ty của bà N là có thật.
Về khoản 178.500 cổ phần mà bà N chuyển nhượng cho Công ty M1 thì đã được giải quyết bằng bản án đã có hiệu lực pháp luật thi hành và đã thi hành án xong như trên đã phân tích và bà N là chủ sở hữu của 178.500 cổ phần này tại Công ty Cổ phần ĐTQ theo nội dung bản án đã có hiệu lực.
Về ý kiến của bị đơn cho rằng, khi ông B1 chuyển nhượng cho bà N thì một bên bị lừa dối do đó vô hiệu. Như trên đã phân tích, ông B1 khẳng định đã chuyển nhượng cho bà N và xác nhận với Toà án cấp sơ thẩm. Mặt khác, khi ông Trần Quốc B có đơn tố cáo với cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Quảng Nam, sau khi điều tra xác minh, cơ quan Cảnh sát điều tra - Công an tỉnh Quảng Nam đã có Quyết định số 03/PC44 ngày 06/3/2014 không khởi tố vụ án hình sự. Ngày 18/3/2021, Cơ quan Cảnh sát điều tra Công an tỉnh Quảng Nam có công văn số 200/CV-VPCQCSĐT trả lời Toà án nhân dân tỉnh Quảng Nam về việc ông Trần Quốc B tố cáo các cổ đông Công ty Cổ phần ĐTQ lừa đảo, bán cổ phần ảo để chiếm đoạt tài sản, thể hiện: “Quá trình xác minh tài liệu chứng cứ thu thập được chứng minh việc góp vốn của bà Võ Thị N và ông Trần Viết Tr vào Công ty ĐTQ là thật, có chứng từ và thể hiện qua sổ sách kế toán được cơ quan có thẩm quyền thẩm định.” (BL 1366). Do đó, đến thời điểm tháng 02/2013, bà Võ Thị N đã sở hữu 338.500 cổ phần của Công ty Cổ phần ĐTQ là có cơ sở nên không có căn cứ chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn.
Từ những phân tích, lập luận và chứng cứ nêu trên, thấy rằng, Toà án cấp sơ thẩm xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Võ Thị N về việc buộc Công ty Cổ phần ĐTQ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đối với 160.000 cổ phần và chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc không công nhận bà Võ Thị N sở hữu 316.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ là không khách quan, không đánh giá xem xét khách quan, toàn diện các chứng cứ tài liệu có trong hồ sơ vụ án, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Võ Thị N. Với các chứng cứ và phân tích nhận định trên, có đủ cơ sở để khẳng định bà Võ Thị N là chủ sở hữu của 160.000 cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ nên yêu cầu khởi kiện và nội dung kháng cáo của bà Võ Thị N về việc yêu cầu Công ty Cổ phần ĐTQ ghi vào sổ đăng ký cổ đông đối với 160.000 cổ phần mà bà Võ Thị N nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 vào ngày 06/02/2014 là có căn cứ, đúng pháp luật, được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận. Nội dung yêu cầu phản tố của bị đơn không có cơ sở nên không được chấp nhận. Từ đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam và chấp nhận nội dung kháng cáo của bà Võ Thị N, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm, theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Võ Thị N buộc Công ty Cổ phần ĐTQ thực hiện đúng ghi các thông tin về người nhận chuyển nhượng cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ đối với 160.000 cổ phần nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 và bác yêu cầu phản tố của bị đơn về yêu cầu không công nhận 316.000 cổ phần của bà Võ Thị N.
Do vụ án bị sửa nên Toà án cấp phúc thẩm điều chỉnh lại án phí sơ thẩm theo quy định tại Nghị quyết 326/2016/NQ-UBTVQH về án phí lệ phí Toà án.
Kháng cáo được chấp nhận nên đương sự kháng cáo không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Bà Võ Thị N được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Vì các lẽ trên;
QUYẾT ĐỊNH
Căn cứ vào khoản 2 Điều 308; Điều 309 Bộ luật tố tụng dân sự: Chấp nhận kháng nghị số 29/QĐKNPT-VKS-KDTM ngày 05/11/2021 của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Quảng Nam và kháng cáo của bà Võ Thị N, sửa toàn bộ bản án sơ thẩm.
Căn cứ các Điều 77, 78, 79, 87 Luật Doanh nghiệp 2005; các Điều 121, 126 Luật doanh nghiệp năm 2014; Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án;
Tuyên xử:
1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Võ Thị N: Buộc Công ty Cổ phần ĐTQ thực hiện đăng ký các thông tin về người nhận chuyển nhượng cố phần vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty Cổ phần ĐTQ cho bà Võ Thị N đối với 160.000 (một trăm sáu mươi nghìn) cổ phần mà bà Võ Thị N nhận chuyển nhượng của ông Trần Thanh B1 vào ngày 06 tháng 02 năm 2014.
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn về việc không công nhận bà Võ Thị N sở hữu 316.000 (ba trăm mười sáu nghìn) cổ phần tại Công ty Cổ phần ĐTQ.
3. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
- Bà Võ Thị N không phải chịu 4.000.000 (bốn triệu) đồng án phí sơ thẩm nên bà Võ Thị N được trả lại số tiền tạm ứng án phí 2.000.000 (hai triệu) đồng mà bà N đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 000334 ngày 05 tháng 5 năm 2016 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.
- Công ty Cổ phần ĐTQ phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai thu tiền số 000379 ngày 16 tháng 12 năm 2016 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.
4. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
Bà Võ Thị N không phải chịu án phí phúc thẩm nên bà Võ Thị N được trả lại số tiền 2.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp tại biên lai thu số 0000033 ngày 04/11/2021 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Quảng Nam.
Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.
Nguồn: https://congbobanan.toaan.gov.vn
