1. Tranh chấp nội bộ và những loại tranh chấp phổ biến

1.1. Thế nào là tranh chấp nôi bộ doanh nghiệp

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được hiểu là các tranh chấp phát sinh trong quá trình thành lập, hoạt động, kinh doanh của doanh nghiệp.

Tranh chấp trong nội bộ công ty và liên quan đến hoạt động nội bộ công ty bao gồm:

- Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.

- Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty;

Quyền khởi kiện của thành viên và cổ đông doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về quyền khởi kiện của thành viên CTTNHH đối với chủ tịch hội đồng thành viên, (tổng) giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác khi các người quản lý này vi phạm quy định của pháp luật và điều lệ.

Cũng tương tự như vậy, quyền khởi kiện của cổ đông CTCP được quy định tại Điều 161 của Luật Doanh nghiệp 2014.

Pháp luật về Tố tụng dân sự của Việt Nam hiện nay chưa có các quy định để hướng dẫn cụ thể hơn về quyền khởi kiện của thành viên và cổ đông trong trường hợp có quy định tại Điều 72 và Điều 161 của Luật Doanh nghiệp 2014. Do vậy, khi khởi kiện tại thời điểm hiện nay, thành viên và cổ đông phải dựa hoàn toàn và quy định tại Điều 72 và Điều 161 của Luật Doanh nghiệp 2014.

Tranh chấp giữa các cổ đông là gì? 

Tranh chấp giữa các cổ đông (CĐ) được hiểu là các mâu thuẫn, các bất đồng, tranh chấp phát sinh trong quan hệ kinh doanh, quản lý và điều hành doanh nghiệp giữa các cổ đông, giữa nhóm hoặc các nhóm cổ đông. Những tranh chấp, mâu thuẫn này có tác động không nhỏ, trong nhiều trường hợp sẽ ảnh hưởng tới sự chiến lược hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp, đòi hỏi phải được xử lý khoa học, hợp lý, hợp tình. Dưới đây là một số những tranh chấp phổ biến:

Những tranh chấp về cổ đông phổ biến hiện nay

Tranh chấp về tư cách cổ đông

Có thể họ là CĐ sáng lập nhưng lại không đóng góp tiền cho một cổ phần nào trong số cổ phần đã đăng ký hoặc góp không đủ số cổ phần đã đăng ký nhưng yêu cầu quyền và lợi ích như của một cổ đông đã góp đủ vốn. Ngoài ra, tranh chấp về phương thức góp vốn như định giá tài sản cao hơn thực tế, không chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, không thỏa thuận trước với nhau về việc góp vốn và giá trị vốn góp bằng tài sản, không quy định cụ thể về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần…

Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ công ty:

• Tiếp nhận và xử lý hồ sơ, thông tin về vụ việc, rà soát hệ thống văn bản pháp luật doanh nghiệp, văn bản nội bộ công ty để đưa ra phương án giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Thống nhất với Khách hàng về phương án giải quyết tranh chấp và lên kế hoạch phối hợp thực hiện;
• Tiếp xúc với các bên liên quan để đàm phán, thuyết phục nhằm giải quyết các tranh chấp nội bộ bằng con đường thương lượng hoặc hòa giải với vai trò trung gian của luật sư;
• Tư vấn, đại diện Khách hàng tham dự các cuộc họp để giải quyết tranh chấp;
• Tư vấn và thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh chia, tách, giải thể doanh nghiệp;
• Cử luật sư đại diện Khách hàng khởi kiện, tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài;

Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn luật và giải quyết tranh chấp nội bộ công ty, tranh chấp cổ đông, thành viên, bao gồm: tranh chấp giữa công ty với các thành viên, cổ đông của công ty, giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia tách doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.

Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ công ty:

• Tiếp nhận và xử lý hồ sơ, thông tin về vụ việc, rà soát hệ thống văn bản pháp luật doanh nghiệp, văn bản nội bộ công ty để đưa ra phương án giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Thống nhất với Khách hàng về phương án giải quyết tranh chấp và lên kế hoạch phối hợp thực hiện;
• Tiếp xúc với các bên liên quan để đàm phán, thuyết phục nhằm giải quyết các tranh chấp nội bộ bằng con đường thương lượng hoặc hòa giải với vai trò trung gian của luật sư;
• Tư vấn, đại diện Khách hàng tham dự các cuộc họp để giải quyết tranh chấp;
• Tư vấn và thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh chia, tách, giải thể doanh nghiệp;
• Cử luật sư đại diện Khách hàng khởi kiện, tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài;
• Tư vấn và hỗ trợ Khách hàng trong quá trình thi hành án và các vấn đề khác có liên quan.

Các loại tranh chấp nội bộ công ty phổ biến

• Tranh chấp tư cách thành viên, cổ đông doanh nghiệp: cổ đông/thành viên không góp không đủ vốn đã đăng ký nhưng yêu cầu được hưởng lợi ích đầy đủ như các cổ đông đã góp đủ vốn.
• Tranh chấp phát sinh từ phương thức góp và tài sản góp vốn: định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế; không chuyển sở hữu tài sản góp vốn; không thỏa thuận với nhau trước về việc góp vốn và giá trị góp vốn bằng tài sản.
• Tranh chấp về việc mua cổ phần chào bán của các công ty cổ phần.
• Tranh chấp từ việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và tính hợp pháp của các hợp đồng chuyển nhượng liên quan.
• Tranh chấp về phương thức quản lý, điều hành nội bộ trong doanh nghiệp.
• Tranh chấp liên quan tới việc thủ tục tổ chức các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty.
• Tranh chấp về thẩm quyền thông qua các quyết định quản lý nội bộ doanh nghiệp.
• Tranh chấp về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức giám đốc, người đại diện pháp luật của công ty.

Các tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp thường gặp

Tranh chấp về tư cách cổ đông, thành viên công ty: Cổ đông, thành viên thường tự coi mình là cổ đông, thành viên sáng lập trong khi hoàn toàn không góp vốn cho số cổ phần cam kết góp. Góp không đủ số cổ phần, số vốn góp đã đăng ký, nhưng vẫn yêu cầu được coi là cổ đông với quyền và lợi ích như của một cổ đông, thành viên đã góp đủ. Không quy định về thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp và tính hợp pháp của các hợp đồng chuyển nhượng. Do đó, tranh chấp phát sinh từ phương thức góp và tài sản góp vốn (Như định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế; Không chuyển sở hữu tài sản góp vốn; Không thỏa thuận với nhau trước về việc góp vốn và giá trị góp vốn bằng tài sản).

Tranh chấp phát sinh từ quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên: Tranh chấp về tư cách cổ đông, thành viên dẫn tới hệ quả là tất cả các quyết định của ĐHĐCĐ, Hội đồng thành viên sẽ trở thành đối tượng tranh chấp. Các Quyết định không công bằng (Quyết định ưu đãi cho thành viên HĐQT trong việc mua cổ phần mới phát hành về số lượng, giá; Quyết định ưu đãi cho cổ đông lớn dưới danh nghĩa là cổ đông chiến lược; Quyết định ưu đãi cho người lao động). Quyết định không hợp pháp (Cổ đông, thành viên nắm đa số vốn tự ý quyết định). Không chấp nhận quyết định của ĐHĐCĐ, Hội đồng thành viên (Do quyền lợi của mình không được như mong đợi; Cơ quan chủ quản không đồng ý với biểu quyết tán thành của người đại diện mình nắm phần vốn nhà nước).

Tranh chấp về quyền được làm giám đốc, người đại diện theo pháp luật (các chức danh quản lý, điều hành trong công ty): Các nhóm cổ đông lớn thường muốn “người của mình” làm Giám đốc (người đại diện theo pháp luật). Cổ đông lớn, là Chủ tịch và đồng thời muốn làm Giám Đốc. Do vậy, không thay thế được (không loại ra khỏi HĐQT được, không bãi miễn chức Chủ tịch HĐQT được); hoặc đương sự không chấp nhận quyết định bãi miễn của HĐQT (dù quyết định đó là hợp pháp). Không ký thay đổi người đại diện theo pháp luật (Do vậy người bị thay thế thường: cất, thu giữ con dấu của công ty, không đem sử dụng cho các văn kiện của công ty phát hành; không bàn giao quyền quản lý điều hành công ty cho người mới được bổ nhiệm; khiếu kiện, khiếu nại lên cơ quan nhà nước (có thẩm quyền và không có thẩm quyền) hoặc yêu cầu thanh tra, kiểm tra hoạt động kinh doanh của công ty).

Nội dung tư vấn và hỗ trợ giải quyết tranh chấp trong nội bộ doanh nghiệp

– Tiếp nhận và xử lý hồ sơ, thông tin về vụ việc, rà soát hệ thống văn bản pháp luật, văn bản nội bộ công ty để đưa ra phương án giải quyết tranh chấp;

– Thống nhất với khách hàng về phương án giải quyết tranh chấp và lên kế hoạch phối hợp thực hiện;

– Tiếp xúc với các bên liên quan để đàm phán, thuyết phục nhằm giải quyết các tranh chấp nội bộ bằng con đường thương lượng;

– Tư vấn, đại diện khách hàng tham dự các cuộc họp để giải quyết tranh chấp;

– Cử luật sư đại diện khách hàng khởi kiện, tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài;

– Tư vấn và hỗ trợ khách hàng trong quá trình thi hành án và các vấn đề khác có liên quan

Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ công ty:

• Tiếp nhận và xử lý hồ sơ, thông tin về vụ việc, rà soát hệ thống văn bản pháp luật doanh nghiệp, văn bản nội bộ công ty để đưa ra phương án giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Thống nhất với Khách hàng về phương án giải quyết tranh chấp và lên kế hoạch phối hợp thực hiện;
• Tiếp xúc với các bên liên quan để đàm phán, thuyết phục nhằm giải quyết các tranh chấp nội bộ bằng con đường thương lượng hoặc hòa giải với vai trò trung gian của luật sư;
• Tư vấn, đại diện Khách hàng tham dự các cuộc họp để giải quyết tranh chấp;
• Tư vấn và thực hiện các thủ tục đăng ký kinh doanh chia, tách, giải thể doanh nghiệp;
• Cử luật sư đại diện Khách hàng khởi kiện, tham gia tố tụng tại Tòa án hoặc Trọng tài;
• Tư vấn và hỗ trợ Khách hàng trong quá trình thi hành án và các vấn đề khác có liên quan.

Các loại tranh chấp nội bộ công ty phổ biến

• Tranh chấp tư cách thành viên, cổ đông doanh nghiệp: cổ đông/thành viên không góp không đủ vốn đã đăng ký nhưng yêu cầu được hưởng lợi ích đầy đủ như các cổ đông đã góp đủ vốn.
• Tranh chấp phát sinh từ phương thức góp và tài sản góp vốn: định giá tài sản cao hơn giá trị thực tế; không chuyển sở hữu tài sản góp vốn; không thỏa thuận với nhau trước về việc góp vốn và giá trị góp vốn bằng tài sản.
• Tranh chấp về việc mua cổ phần chào bán của các công ty cổ phần.
• Tranh chấp từ việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và tính hợp pháp của các hợp đồng chuyển nhượng liên quan.
• Tranh chấp về phương thức quản lý, điều hành nội bộ trong doanh nghiệp.
• Tranh chấp liên quan tới việc thủ tục tổ chức các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty.
• Tranh chấp về thẩm quyền thông qua các quyết định quản lý nội bộ doanh nghiệp.
• Tranh chấp về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức giám đốc, người đại diện pháp luật của công ty.