|
|
|
Luật sư chuyên tư vấn chuyển nhượng cổ phần |
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được quy định như sau:
- Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
|
|
Quy định về chuyển nhượng cổ phần năm 2021 và thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập? mẫu hợp đồng? |
Luật doanh nghiệp 2020 quy định thủ tục chuyển nhượng cổ phần không phải thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Luật sư Gia Đình tư vấn quy định về chuyển nhượng cổ phần và thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty để Quý khách hàng tham khảo.
Khái niệm cổ đông sáng lập và yêu cầu thay đổi thông tin cổ đông
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”. Như vậy cổ đông sáng lập chỉ bao gồm các cổ đông tham gia góp cổ phần khi thành lập công ty, các cổ đông nhận chuyển nhượng của cổ đông sáng lập không được coi là cổ đông sáng lập dù việc nhận chuyển nhượng được thực hiện trong 03 năm đầu tiên.
Như vậy, những cổ đông sau thời điểm thành lập công ty mới tham gia cổ phần thì không được coi là cổ đông sáng lập nên không có tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần được cổng thông tin điện tử quốc gia ghi nhận. |
|
Luật sư tư vấn mua bán chuyển nhượng cổ phần |
Nội dung tư vấn:
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau tại điểm d khoản 1 điều 135:
"d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;"
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2014, thẩm quyền của Hội đồng quản trị được quy định như sau tại Điểm h khoản 2 Điều 169: |
|
YÊU CẦU CÔNG TY MUA LẠI PHẦN VỐN GÓP |
Tôi là thành viên trong Công ty TNHH B. Sau cuộc họp của Hội đồng thành viên, tôi không tán thành với Nghị quyết về việc tổ chức lại công ty và tôi đã yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Xin cho biết yêu cầu của tôi có phù hợp với quy định pháp luật hay không?
Trả lời:
Chào bạn! Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới thư mục tư vấn của Luật Sư Gia Đình, với câu hỏi của bạn chúng tôi xin trả lời như sau:
Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2014 đã có quy định về vấn đề này. Theo đó, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
|
|
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần |
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoảng 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ.
Theo quy định của luật Doanh nghiệp 2014:
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Chú ý: Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. |
|
Luật sư chuyên tư vấn chuyển nhượng cổ phần/vốn góp |
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần góp vốn, vốn góp của mình cho một cổ đông khác trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoảng 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014 nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ.
Theo quy định của luật Doanh nghiệp 2014:
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. |
|
Án Lệ Về Tranh Chấp Chuyển Nhượng Cổ Phần |
|
TÒA ÁN NHÂN DÂN
QUẬN X THÀNH PHỐ HCM
-----------------------------------
Bản án số: 213/2012/KDTM- ST
Ngày: 18/09/2012
V/v: “Tranh chấp về hợp đồng chuyển
nhượng cổ phần” |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc |
NHÂN DANH
NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN X THÀNH PHỐ HCM
Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có: |
|
Luật sư chuyên tư vấn tranh chấp cổ đông cho công ty |
Tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp
Tranh chấp cổ đông, thành viên công ty là một dạng tranh chấp khá phổ biến hiện nay đối với doanh nghiệp. Do vậy, phòng ngừa và hạn chế rủi ro trong tranh chấp cổ đông, thành viên công ty là vấn đề nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm, nhận diện và giải quyết vấn đề này như thế nào?
CÁC TRANH CHẤP CỔ ĐÔNG, THÀNH VIÊN CÔNG TY PHỔ BIẾN
- Tranh chấp về định giá tài sản đã góp vốn (không chuyển quyền sở hữu, giá trị tài sản góp vốn thấp hơn hoặc cao hơn giá trị thực tế).
|
|
Tư vấn về trình tự và thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông |
Nội dung tư vấn về trình tự và thủ tục chuyển nhượng cổ phần phổ thông:
1. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ theo Điểm d, Khoản 1, Điều 110 Luật Doanh nghiệp – 2014, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3, Điều 119 và khoản 1, Điều 126 – Luật Doanh nghiệp 2014.
Trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần bao gồm: |
